Les détails sur l'acquisition de Topnet par Tunisie Telecom
Courant juin 2010, Tunisie Telecom a finalisé l’acquisition de 99,99% du capital de la société tunisienne Topnet, fournisseur de services Internet.
Au moment de la cession, M. Mohamed-Mehdi Khemiri, PDG de Topnet n'a pas souhaité communiqué le montant de la transaction. Ce secret vient d'être révélé lors du dépot des documents de référence de Tunisie Telecom auprès des autorités boursières de Paris et Tunis.
Pour s'ajouter au groupe Tunisie Telecom, l'opérateur historique a du débourser un montant global de 16,639 Millions de dinars.
Le contrat d’acquisition signé en mars 2010 prévoyait deux clauses de earn-out. Les montants prévus à ce titre ont été, à la date du présent document de référence, entièrement versés par Tunisie Telecom, minorés du montant versé par Topnet résultant de la résolution définitive d’un litige fiscal en cours lors de l’acquisition.
Le contrat d’acquisition inclut par ailleurs des garanties usuelles, notamment des déclarations et garanties concernant la société Topnet, et des garanties fiscales.
Ces garanties ont une durée d’un an à compter du closing à l’exception des garanties fiscales, qui restent en vigueur selon la durée légale de prescription prévue. Toute action en justice ou arbitrage doit par ailleurs intervenir dans les 16 mois du closing.
Les actionnaires vendeurs ont fourni des garanties supplémentaires usuelles parmi lesquelles le maintien de personnes clés au sein de l’entreprise, un engagement de non-concurrence pour une durée de deux ans à compter du closing, soit jusqu’au 15 juin 2012, et l’engagement de coopérer pour l’échange d’informations après la cession.
Les actionnaires vendeurs se sont engagés à indemniser Tunisie Telecom de toute perte subie par Topnet à hauteur de :
Toute diminution de l’actif net de Topnet, par référence aux états financiers certifiés de Topnet pour l’exercice clos au 31 décembre 2009, découlant d’une défaillance aux déclarations et garanties fournies par les actionnaires vendeurs, et trouvant son origine dans une cause antérieure à la date du closing.
Toute majoration du passif de Topnet, par référence aux états financiers certifiés de Topnet pour l’exercice clos au 31 décembre 2009, découlant d’une défaillance aux déclarations et garanties fournies par les actionnaires vendeurs, et trouvant son origine dans une cause antérieure à la date du closing.
Le montant de l’indemnisation est égal à la différence entre le montant de la réclamation d’indemnisation et une franchise portée à hauteur de 100 000 dinars tunisiens.
Le montant total cumulé des réclamations d’indemnisation, incluant celles relatives au redressement fiscal objet de la notification du 31 mars 2008, demeure en tout état de cause inférieur au prix de cession.
En cas de litige, une procédure d’arbitrage sera instituée en conformité avec le code d’arbitrage tunisien.
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