Tunisie : Cession d’un bloc d’actions représentant 50,52% du capital de la société Carthage Cement

Cession d’un bloc d’actions représentant 50,52% du capital de la société Carthage Cement S.A qui est une société anonyme cotée sur la bourse des valeurs mobilières de Tunis, est spécialisée dans la production du ciment, d’agrégats et de béton

Objet de l’appel à Manifestation d’intérêt :

L’Etat et Bina Corp S.A (les « Cédants »), actionnaires majoritaires de la société Carthage Cement S.A (www.CarthageCement.com.tn) (la « Société » ou « Carthage Cement »), ont décidé de procéder à la cession d’un bloc d’actions représentant 50,52% du capital social de Carthage Cement S.A (les « Participations »)  par voie d’Appel d’Offres International à un investisseur stratégique et /ou financier qui aura la capacité de gérer et de développer le Société.

Le Consortium ECC Mazars (www.tn.Mazars.com) / IEG Tunisia (http://IEG-Banking.com) – Corporate Advisory / Cabinet Mrabet Avocats a été retenu par Al Karama Holding (www.AlKaramaHolding.com) comme conseiller exclusif (le « Conseiller ») pour l’assister dans la réalisation de l’opération de cession (l’ « Opération »).

Le présent Appel à Manifestation d’Intérêt (l’ « AMI ») a pour objectif 1- d’informer les investisseurs de cette Opération, 2-de décrire le processus de cession décidé et 3- de renseigner les investisseurs intéressés sur les modalités de retrait du dossier de pré-qualification.

Présentation de la société :

Carthage Cement, société anonyme cotée sur la bourse des valeurs mobilières de Tunis, est spécialisée dans la production du ciment, d’agrégats et de béton. La cimenterie, équipée par le leader mondial des constructeurs de cimenteries, est située à une trentaine de kilomètres au sud-est de Tunis, au pied de Djebel Ressas, un affleurement de calcaire de la période jurassique. La société exploite une carrière en propriété juxtaposée à l’usine pour s’approvisionner en matière première. Une présentation plus détaillée de la société est disponible dans le dossier de pré-qualification.

Processus de cession :

Le processus de cession comprend une phase de pré-qualification des candidats suivie d’une phase d’offres financières ouverte à tous les candidats pré-qualifiés.

Retrait des dossiers de Pré-qualification :

Les investisseurs intéressés sont invités à retirer, à partir de mardi 19 décembre 2017 à 10h00 au siège de Al Karama Holding, sis à la Rue du Lac d’Annecy, passage du Lac Malawi - Les Berges du Lac, Tunis, un dossier de pré-qualification, relatif à la Société, qui définit le processus et les critères de pré-qualification.

Le retrait est conditionné par la signature, par un représentant légal du candidat, d’un engagement de confidentialité téléchargeable sur le site de Al Karama Holding (www.AlKaramaHolding.com) et par le paiement d’un montant non restituable de quatre mille cinq cent dinars tunisiens (4 500 DT) payable en espèces, par virement bancaire ou par chèque certifié libellé au nom de la société Al Karama Holding.

Phase de Pré-Qualification :

L’investisseur de nationalité Tunisienne ou Etrangère désirant participer à ce processus devra être (i) une personne morale ou (ii) un consortium dirigé par un chef de file qui devra être une personne morale.

Al Karama Holding se réserve le droit, à tout moment du processus, de ne pas retenir un ou plusieurs investisseurs pour participer au processus de cession, en cas de non-respect par le/les Investisseur(s) intéressé(s) des dispositions du dossier de pré-qualification, de la règlementation en vigueur ou des règles d’ordre public.

Les investisseurs intéressés devront faire parvenir leurs dossiers de Manifestation d’Intérêt directement par porteur contre décharge ou par courrier express (le cachet du bureau d’ordre ou celui de la poste faisant foi) et ce au plus tard le :

Vendredi 16 février 2018 à 17h à l’adresse suivante :

Al Karama Holding, Rue du Lac d’Annecy, Passage du Lac Malawi, Les Berges du Lac, 1053 Tunis.

Notification de la qualification et Due-Diligence :

Les candidats pré-qualifiés seront notifiés au plus tard le 02 mars 2018 et pourront alors retirer un dossier d'appel d'offres composé (i) du règlement de l'appel d'offres, (ii) d'un mémorandum d'information et (iii) de projets d’actes de cession.

Les Candidats pré-qualifiés auront accès à une Data Room pour effectuer les travaux de Due Diligence. Ils pourront visiter les locaux de la société, rencontrer son management, poser leurs questions par écrit et proposer des amendements aux projets d’actes de cession selon un calendrier et des modalités définies dans le dossier d’Appel d’Offres.